本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司第六届董事会第五十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东能通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）

  2、符合出席会议条件的股东于2023年12月11日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月12日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十一次会议于2023年11月23日（周四）以通讯表决方式召开，会议通知于2023年11月16日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长赛志毅先生主持，公司监事会监事、高级管理人员以及有关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权的议案，并决定将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议批准。

  会议同意，公司以协议转让方式，以现金收购山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）所持山东高速信息集团有限公司（以下简称“信息集团”）65%股权，受让价格约为253,429.88万元，根据交易的相关安排，收购完成前高速集团需对信息集团持有的账面价值约为58,714.43万元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离（该资产包的评估结果以账面净值进行确认，剥离金额与账面净值一致）。相关资产剥离完成后公司有权从应付高速集团的股权转让款中扣减约38,164.38万元（扣减金额=基准日划转资产的账面净值*65%），扣减后公司实际支付股权转让款约为215,265.5万元。

  本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为基础确定，采用资产基础法和收益法对交易标的股东全部权益做评估，并以收益法评价估计价格作为本次评估结果。董事会认为评估方法与公司所处行业特性相适应，评估假设合理、评估方法和评估参数选取得当，评估结论合理。

  本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决；企业独立董事对该议案已发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并在董事会议上就该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2023-064。

  二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议的议案，并决定将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议批准。

  会议同意,公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”）与高速集团签订《2024至2026年度综合服务框架协议》，截至2026年12月31日止三个年度的上限分别为：2024年人民币26亿元，2025年人民币6亿元，2026年人民币1亿元；签订《2024至2026年度服务提供框架协议》，截至2026年12月31日止三个年度的上限分别为：2024年人民币0.65亿元，2025年人民币1.2亿元，2026年人民币1.4亿元；签订《2024至2026年度综合采购框架协议》，截至2026年12月31日止三个年度上限分别为：2024年人民币6.5亿元，2025年人民币0.55亿元，2026年人民币0.55亿元；签订《2024至2026年度综合销售框架协议》，截至2026年12月31日止三个年度上限分别为：2024年人民币7亿元，2025年人民币1.5亿元，2026年人民币1.8亿元；签订《2024至2026年度金融服务框架协议》，2024至2026年三个年度的上限均为：跨境资金集中运营管理（每日资金余额）人民币1.4亿元，存款服务的每日最高存款余额（包括应计利息）人民币10亿元，别的金融服务的年度费用人民币0.05亿元。

  就《2024至2026年度综合服务框架协议》《2024至2026年度服务提供框架协议》《2024至2026年度综合采购框架协议》《2024至2026年度综合销售框架协议》及《2024至2026年度金融服务框架协议》授权齐鲁高速董事长代表公司依据监督管理的机构意见作轻微修改，在其认为必要、合宜、适宜或恰当的情况下，全权代表公司签署、盖章、签立、完成、履行及交付所有有关协议、文据、文件及契据，以及作出一切有关行动、事宜及事情，并采取一切有关步骤以落实及执行有关事项协定及作出任何修订、修改、豁免、变更或延期，就订立上述协议年度上限与监督管理的机构进行的所有任何形式的沟通文件和行动。

  本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决；企业独立董事对该议案已发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并在董事会议上就该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议暨日常关联交易公告》，公告编号：临2023-065。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案

  会议同意，2023年12月12日（周二）在公司22楼会议室召开公司2023年第三次临时股东大会，会议具体通知如下：

  3、截止2023年12月5日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

  具体内容详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于召开2023年年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：临2023-066。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 关联交易概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金收购控制股权的人山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有的山东高速信息集团有限公司（以下简称“信息集团”或“标的公司”）65%股权（以下简称“标的股权”），交易价格为253,429.88万元，收购完成前，高速集团需对信息集团持有的账面价值约为58,714.43万元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离（该资产包的评估结果以账面净值进行确认，剥离金额与账面净值一致），相关资产剥离完成后公司有权从应付高速集团的股权转让款中扣减38,164.38万元（扣减金额=基准日划转资产的账面净值*65%），扣减后公司实际支付股权转让款为215,265.5万元。

  ● 交易有几率存在的风险：本次股权收购标的是信息集团股权，信息集团以机电集成、软件开发、数据运营为主营业务，收入来源最重要的包含公路机电系统集成工程项目施工收入、软件及技术开发服务收入、商品出售的收益及设计咨询，此类业务施工周期较长，受原材料价格波动、人力成本变化等影响，信息集团的利润存在一定的波动性。

  ● 过去12个月内，公司与同一关联人公司控制股权的人高速集团累计发生关联交易2次(含本次)，金额共计31.64亿元。

  为了进一步落实公司“十四五”发展规划，拓展智慧高速产业战略布局，提升主业经营优势，增厚公司业绩，加快实现成为“中国领先的基础设施投资建设运营服务商”的战略发展目标，公司拟与公司控制股权的人高速集团签署股权转让协议，收购其持有的信息集团65%股权，交易作价253,429.88万元，根据交易的相关安排，收购完成前高速集团需对信息集团持有的账面价值约为58,714.43万元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离，相关资产剥离完成后公司有权从应付高速集团的股权转让款中扣减约38,164.38万元（扣减金额=基准日划转资产的账面净值*65%），扣减后公司实际支付股权转让款为215,265.5万元。

  本次交易的交易对方高速集团是本公司控制股权的人；本次交易的标的公司信息集团是高速集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  2023年11月23日，公司第六届董事会第五十一次会议审议并通过了本次交易相关议案，独立董事就本次关联交易进行事前认可并出具了同意的独立意见。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与高速集团的关联交易已达 3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关法律法规，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  本次交易对手为公司控制股权的人高速集团，交易的标的公司信息集团是高速集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设施租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

  出资人结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例70%；山东国惠投资控股集团有限公司出资比例20%；山东省财欣资产运营有限公司出资比例10%。

  注：2022年财务数据已信永中和会计师事务所审计，2023年三季度财务数据未经审计。

  注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区天辰路2177号联合财富广场2号楼齐鲁交通信息产业园22层

  经营范围：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能化工程、电子工程的设计、开发、施工、监理、咨询及系统运行维护；城市轨道工程和城市及道路的照明工程、机电工程的施工；安防工程的设计、施工；综合布线；计算机及通讯设备、通信设施、电子科技类产品和交通工程产品、照明设备、计量器具的设计、开发、生产、销售、技术转让、技术服务；进出口业务；环境与生态监测；太阳能发电；货物运输，仓储服务（不含危险化学品）、交通运输咨询服务；新材料的技术开发；计量器具的检定、校准；物业管理；房屋租赁；建筑施工劳务；施工劳务，（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  信息集团以机电集成、软件开发、数据运营为主营业务，布局了智慧交通、智慧城市两大领域。目前信息集团的收入来源最重要的包含公路机电系统集成工程项目施工收入、软件及技术开发服务收入、商品出售的收益及设计咨询收入。机电工程业务主要是高速公路机电设施集成（具体包括监控、通信、收费等设备的采购、安装、调试、运维等）以及交通安全设施的建设、电力设施迁改工程，该业务的主要经营主体为信息集团本部及其子公司奥邦公司、嘉益公司、通维公司、正晨公司，2022年该业务的营收占比约为84.34%；软件技术服务业务主要是指软件研发、技术开发、数据服务等，该业务的主要经营主体为信息公司本部、旗帜公司、正晨公司，2022年该业务的营收占比约为10.87%。

  注：2022年及2023年1月-6月财务数据经具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》XYZH/2023JNAA1B0394；2023年7月1日-2023年10月30日财务数据未经审计。

  5、本次交易将导致公司合并报表范围变更，信息集团将列入公司合并报表范围。公司不存在为信息集团担保、委托信息集团理财，以及信息集团占用上市公司资金等方面的情况。

  本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券、期货从业资格的中资资产评估有限公司对目标公司做了评估，并出具了《资产评定估计报告》（中资评报字【2023】478号）。

  本次评估以2023年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对信息集团全部权益价值进行评估。

  资产基础法是以重新构建资产的角度去考虑，能充足表现上述企业主要资产的价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。

  由于信息集团生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法评估结果作为最终评估结论。由此得出山东高速信息集团有限公司股东全部权益在基准日的市场价值为 389,892.13万元。

  各方参考该评价估计价格，经交易各方协商一致，本次交易的总对价为253,429.88万元。根据交易的相关安排，收购完成前高速集团需将信息集团持有的账面价值约为58,714.43万元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离。剥离完成后，公司从应付高速集团的股权转让款中扣减38,164.38万元（扣减金额=基准日划转资产的账面净值*65%），扣减后公司实际支付股权转让款为215,265.5万元。

  1、评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  2、评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  4、有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不出现重大变化；

  6、被评估单位完全遵守所有相关的法律和法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  7、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料线、假设公司高新技术企业认证到期能够继续获得高新技术企业证书。

  1.1基准日：是指受让方委托信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、中资资产评定估计有限公司进行审计、评估并出具的《审计报告书》（编号：XYZH/2023JNAA1B0394）、《资产评定估计报告书》（编号：中资评报字[2023]478号）的基准日，即2023年6月30日。本款《审计报告书》《资产评估报告书》以下合称“《报告》”。

  1.5已披露债务:是指《报告》、本协议以及期间审计报告（如有）中列明的标的公司已发生或已存在的债务。

  1.6未披露债务及或有债务:是指1.5款已披露的债务之外的标的公司债务及或有债务，该等债务及或有债务包括：本协议签订之前已经存在但未披露的债务；基于登记日前的事实（包括已披露及未披露的事实）而在过渡期或登记日后发生的或新增的债务，包括但不限于诉讼、担保、行政处罚、补缴费用、税务支出、损失等。

  2.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方同意向受让方转让、受让方同意购买转让方合法持有的标的公司65%的股权。

  2.3转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、抵押权、质权、其他担保物权、期权、请求权、优先购买权、优先选择权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。

  3.1各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第3.2条的规定，受让方应向转让方支付的股权转让价款共计为人民币 253,429.88万元。

  双方确认，转让价款是受让方获得全部转让股权及相应之所有权利和利益的全部对价。

  3.2.1 本协议生效后15个工作日内，受让方按照应付股权转让价款的50%向转让方支付第一期股权转让价款，即人民币：126,714.94万元。

  3.2.2 转让方及标的公司依照本协议约定办理完毕转让股权工商变更登记后 15个工作日内，受让方按照本协议第4.9.2条及其他条款约定扣除相应款项后，向转让方支付剩余股权转让价款。

  （3）转让方转让股权的行为经广发银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司济南高新支行书面同意。

  3.3 受让方有权从上述应向转让方支付的股权转让价款中扣除相应款项（该款项以受让方、标的公司实际产生的损失为限，不具有惩罚性赔偿的性质），以作为转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议约定，或因其违反法律和法规、规章及政策性文件或协议而使标的公司或受让方遭受罚款、处罚、对外承担相应的责任、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任。

  4.4.1标的公司按照法律法规以及中国会计准则的要求记账、分配会计科目、进行账务处理、保留凭证和账册、开具和收取发票。

  4.4.2《报告》中标的公司应收、应付款项已对截至基准日标的公司的应收、应付款项按照中国会计准则要求进行了相应处理。所有反映在标的公司应收款项中的应收款项，除已按会计准则计提的坏账准备金额外，标的公司没有理由认为该等应收款项无法被收回。

  4.4.3标的公司没有为任何第三方的债务提供担保（包括保证、抵押、质押以及类似于担保的增信措施等）。

  4.4.4标的公司不存在任何表外资产或其他未能、无需反映在财务报表中的任何财务安排、任何债务。标的公司所进行的交易均已根据中国会计准则的要求适当记录在簿并有足额对应的、合法有效的入账凭证、税务发票及税务申报。

  转让方向受让方已披露的标的公司的债务情况均是真实、准确、无遗漏和无误导的。标的公司不存在未披露债务及或有债务。标的企业发生未披露债务及或有债务的，由转让方承担。受让方有权自股权转让价款中扣除，不足部分由转让方予以赔偿。

  不存在未披露的可能对标的公司带来重大不利影响，或者影响本协议的订立、效力及履行的下列情形：

  (3)针对标的公司或转让方的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。

  标的公司对所有其自有资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所有权。标的公司对所有其租赁、被授权经营或许可使用的资产具有有效持续、不受干扰或限制的使用权。标的公司依托其自有、租赁、包括但不限于被转让方授权经营或许可使用的资产签署的合同不会因本次股权转让而被终止、变更或解除。

  4.8.1 标的公司依照法律以及税务机关的要求充分、及时和足额履行申报税款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务，且并不存在任何延迟或扣减支付税款的行为或责任，也不存在任何可能招致标的公司遭受处罚的其他情形。

  4.8.2 如标的公司因登记日前任何税务问题受到税务机关或财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），转让方应在标的公司受到税务机关或财政部门处罚之日起10个工作日内将标的公司已支付或需支付的相关款项支付给标的公司，标的公司或受让方可直接向转让方进行追偿。

  4.9.1 标的公司与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行(以下简称“工行高新园支行”)、深圳讯掌科技有限公司(以下简称“讯掌科技公司”)、深圳市博泰易通电子通信设备有限公司（以下简称“博泰易通公司”）、深圳普创天信科技发展有限公司(以下简称“普创天信公司”)等票据追索权纠纷案件，标的公司已依据广东省高级人民法院(2022)粤民再281、282、283、284号民事判决书及相关执行文件向工行高新园支行款项人民币96,530,110.71元（其中96,464,867.66元于2023年7月计入标的公司其他应收款）。标的公司将依法向讯掌科技公司、博泰易通公司、普创天信公司等主体进行追偿。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出于谨慎性考虑在出具《审计报告》时已将其他应收款96,464,867.66元按照80%计提预计负债即77,171,894.13元。标的公司基于前述诉讼的其他应收款余额为19,292,973.53元。如标的公司至2025年12月31日实际追偿回款金额不足19,292,973.53元的，转让方应在接到标的公司或受让方书面通知之日起20个工作日内将差额款项支付至标的公司账户。转让双方确认，转让方在履行完毕上述差额补足义务后，标的公司又收回上述部分或全部其他应收款的，标的公司应当在收到款项后3日内向转让方转回相应款项，转回款项最高不超过转让方已承担的差额补足金额。

  4.9.2 2021年3月，转让方将滨莱高速改扩建项目中原址保留的22公里高速公路(原滨莱高速桩号K99+534至K120+570)及收费站、隧道所、设备等划转给标的公司。标的公司已投入资金对该22公里高速公路进行智能化建设、改造，现作为智能网联高速公路测试基地使用。

  转让双方确认，《资产评估报告书》将上述资产认定为非经营性资产并按照基准日账面资产及负债净值587,144,332.06元进行列示。

  本协议签署后60日内，转让方承诺将上述资产及负债自标的公司划转至转让方或其他合法第三方。资产及负债划转后，受让方有权自应付转让方股权转让价款中扣减38,164.38万元，扣减款项按如下方式计算：扣减款项=基准日划转资产及负债账面净值×65%=38,164.38万元。

  转让方作为登记日前标的公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内不得做出或允许标的公司（包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构）做出任何可能对转让股权及/或标的公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃标的公司任何重大权利或利益，或使标的公司承担任何重大责任或义务。除非经受让方事先书面同意，转让方应尽其所能促使标的公司（包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构）在本协议签署之日起至登记日的期间内：

  (2)除正常及惯例业务所需外，不签订或承诺签订对其业务、财务状况有重大不利影响的合同；

  (3)除本协议第4.9.2约定的资产划转外，不处分或承诺处分标的公司（包括其任何子公司）股权，不无偿或低价转让资产；

  (4)除已设立的济南洺辰项目管理有限公司外，不进行任何形式的对外投资，包括新设公司、股权收购、资产收购、合资、投资资产管理产品；

  (6)除支付正常及惯例业务所需的款项外，不对外出借资金，不提前清偿债务；

  (13)尽快披露转让方获悉的任何可能违反本协议下的任何陈述、保证与承诺的事实。

  本协议生效且转让方按照本协议第4.9.2条的约定完成相关资产划转后，转让方应立即采取行动确保标的公司在20日内就本次股权转让向工商变更登记机关进行变更登记。在双方收到工商变更登记机关出具的受理变更登记的确认书之日，双方就股权转让进行交割。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会产生同业竞争；交易完成后，信息集团成为上市公司的控股子公司。

  收费公路运营一直是公司的主责主业。董事会认为，公司拥有布局智慧交通领域的产业背景优势，与信息集团主营业务协同性高，并购信息集团有利于延伸公司的产业链条，增强公司的抗风险能力，实现公司的长期可持续发展。

  “十四五”期间，公司制定了“聚焦主业，稳中求进，打造集运营管理、建设管理、产业链投资为一体的中国领先的基础设施投资建设运营服务商”的远景发展目标。本次收购信息集团65%股权有利于公司破开行业进入壁垒，向产业链上游进行拓展，有利于公司快速切入智慧交通领域，实现在智慧交通领域的业务布局，此次收购对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，促进公司可持续发展。

  “十四五”期间，国家提出将进一步加快建设交通强国，在完善基础设施布局的基础上，构建现代化综合交通运输体系，预计智慧交通领域未来存在广阔的发展前景。公司作为国内重要的高速公路运营企业，拥有良好的智慧交通产业背景优势，布局智慧交通领域符合公司的投资方向，有利于实现公司长期可持续发展。

  经审计，信息集团近三年（2020年-2022年）分别实现合并报表净利润2.87亿元、3.14亿元、3.84亿元。信息集团经营业绩稳步增长，本次交易将使上市公司在业务布局及盈利水平方面得到提升，为上市公司提供新的盈利增长点。

  信息集团已依据判决书及相关执行文件，就与“工行高新园支行、讯掌科技公司、博泰易通公司、普创天信公司票据追索权纠纷案件”，向工行支行款项人民币约9,653万元（含约7万元诉讼费）。信息集团将依法向讯掌科技公司、博泰易通公司、普创天信公司等主体进行追偿上述款项。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出于谨慎性考虑在出具《审计报告》时已将其他应收款按照80%计提预计负债约7,717万元，信息集团基于前述诉讼的其他应收款净额约为1,929万元。由于该诉讼尚未启动，账面约1,929万元其他应收款存在无法全额收回的风险。

  解决措施：通过股权转让协议约定，若信息集团2025年12月31日之前实际追偿回款金额不足19,292,973.53元的，高速集团应在收到信息集团或公司书面通知之日起20个工作日内将差额款项支付至信息集团账户。若高速集团履行完差额补足义务后，信息集团又收回了上述部分或全部其他应收款的，信息集团应当在收到款项后3日内向高速集团转回相应款项，转回款项最高不超过转让方已承担的差额补足金额。

  本次股权收购标的是信息集团股权，并购完成后公司将涉足新的业务领域，一是存在并购完成后相关业务不能有效整合，公司的产业背景优势不能有效发挥，并购行为未达预期的风险；二是智慧交通行业属于技术密集型产业，业务形态多，涵盖计算机科学、软件工程、网络通讯、网络与信息安全等多学科与多领域，存在行业发展不达预期的风险。

  解决措施：一是公司与信息集团均为高速集团的控股企业，双方在企业文化、管理方式上存在较多相似之处，预计并购完成后的企业整合风险较小；二是公司在收购时客观估计了行业的发展情况，资产评估时信息集团近两年的收益多基于其在手订单及高速集团内部市场进行预测，降低了行业发展不确定性所带来的潜在风险。

  2023年11月23日，公司第六届董事会第五十一次会议以通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权的议案》，并决定将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议批准。在董事会上，公司董事长赛志毅、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。

  1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；

  2、本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律和法规的要求，评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理；

  3、本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评定估计机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形；

  4、交易符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；

  2、本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求，评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理；

  3、本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形；

  4、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  本次关联交易符合公司战略发展需求，有利于公司进一步做大做强公司交通主业。交易符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  （五）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东山东高速集团将在股东大会上回避表决。

  过去12个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东高速集团及其子公司发生关联交易1次（不含本次），涉及金额10.11亿元。进展情况如下：

  1、2023年2月8日，公司第六届董事会第四十四次会议（临时）审议通过《关于以增资方式持有山东省养护集团有限公司30%股权的议案》，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司对山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）进行增资扩股，增资101,143.19万元取得养护集团30%股权，成为养护集团第二大股东。养护集团主营业务主要包括三大板块：道路养护板块、新建改扩建施工板块及材料销售板块。道路养护板块业务为养护集团主要收入来源。近年来随着养护集团在工程施工业务的发力，逐步形成了以养护板块为主，新建改扩建施工板块为辅的业务布局。截至2023年9月30日，公司收购养护集团项目实现权益法核算的长期股权投资收益3,683.59万元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 交易内容：山东高速股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司(以下简称“齐鲁高速”)及其附属公司拟与公司控股股东山东高速集团有限公司(以下简称“控股股东”或“山东高速集团”)及其附属公司发生互相提供服务、材料物资，以及拟接受山东高速集团及其附属公司的存款、跨境资金集中运营管理等服务的持续性关联交易，并拟就本次关联交易与山东高速集团签订《2024至2026年度综合服务框架协议》、《2024至2026年度服务提供框架协议》、《2024至2026年度综合采购框架协议》、《2024至2026年度综合销售框架协议》及《2024至2026年度金融服务框架协议》，确定上述关联交易2024年-2026年年度交易上限金额(“本次关联交易”)。

  ● 日常关联交易对公司的影响:本次关联交易系基于本公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合全体股东利益;本次交易不会对本公司现在及将来的财务情况、经营成果产生不利影响; 本次关联交易不会对本公司独立性产生影响，本公司不会因本次关联交易而对控股股东等关联人形成依赖。

  1、2023年11月23日，公司召开第六届董事会第五十一次会议，关联董事回避表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议的议案》，其中独立董事均参与表决并通过本次关联交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事长赛志毅、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决;

  2、本次关联交易已经取得公司独立董事事前认可，同意提交董事会审议；并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。

  3、本次关联交易已经董事会审计委员会审核，同意将该议案提交公司董事会审议。

  4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东山东高速集团有限公司应在股东大会上对本议案回避表决。

  经营范围:高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营开发、收费;高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营;物流及相关配套服务;对金融行业的投资与资产曾理（经有关部门核准): 土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工;建筑材料销售;机电设备租赁;广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  出资人结构:山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例70%; 山东国惠投资控股集团有限公司出资比例20%；山东省财欣资产运营有限公司出资比例10%。

  注：2022年财务数据已经信永中和会计师事务所审计，2023年三季度财务数据未经审计。

  山东高速集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山东高速集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  山东高速集团为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力，在前期同类关联交易中，其能严格履行持续性关联交易项下的义务，未出现重大违约情形。公司认为山东高速集团的财务情况和经营情况正常，不影响其履约能力。

  详见本公告“一、日常关联交易的基本情况”之“（三）2024年-2026年日常关联交易的预计金额和类别”。

  1、山东高速集团与齐鲁高速签订的《2024至2026年度综合服务框架协议》、《2024至2026年度服务提供框架协议》、《2024至2026年度综合采购框架协议》及《2024至2026年度综合销售框架协议》的定价政策按照以下原则和顺序确定：

  政府定价：于本协议有效期间的任何时间，若该项服务费用受国家或地方政府的价格管制，服务收费将按照该政府机关在其官方网页发布之规定价格及相关官方定价文件进行定价；

  政府指导价：若国家或地方政府机关对于该项服务设有政府指导收费价格，且有关指导收费价格已在政府机构的官方网页或通过相关官方定价文件发布，则在政府指导价的范围内协议进行定价；

  市场价格：若该项服务/该货物不存在上述两类的定价标准，或该等服务/该货物从前以政府定价或政府指导价为基准，但后来该等政府定价或政府指导价已不再适用，且不属于法律、法规规定必须采用招投标程序的服务/货物，则该项服务/该货物的定价则以市场价格为基准，而总原则是定价须为公平合理。若该项服务/该货物属于法律法规规定或接受服务/采购一方按照其内部守则的规定必须适用招投标程序的，则需按照招投标程序最终确定的价格定价。

  如以市场价格为基准，该项服务/该货物的定价经过双方协商后确定。在确定市场价格时，双方需考虑的主要因素包括：

  (a)提供该项服务/该货物一方的地区提供类似服务之任何第三方当时收取的市场价格，并通过在市场上寻找同类型的服务供应商获取其报价，参考最少两项与独立第三方进行的同期可比交易；及

  (b)双方及其相关下属单位向任何第三方提供相同或类似的服务/销售同类货物，提供该项服务/该货物的最低报价。

  若法律及法规规定或接受服务/货物一方按照其内部守则的规定必须适用招投标程序，则按照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《公路工程建设项目招标投标管理办法》等适用的法律法规条文以及相关内部守则的规定以公开投标的方式甄选服务提供方并落实最终的价格，有关程序需要根据相关法律及内部守则规定进行，并考虑以下的因素（包括但不限于）：

  (a) 投标方提供的标书条款（包括投标价格、对招标方就投标事宜所设的条款等）；

  就有关框架协议项下的服务及货物而言，目前没有适用法律及法规规定相关的政府定价或政府指导价，因此均适用市场价格，由订约双方按照以上所述协商或通过招标程序确定价格。

  2、山东高速集团与齐鲁高速签订的《2024至2026年度金融服务框架协议》的定价政策按照以下原则和顺序确定：

  山东高速集团及其附属公司在为齐鲁高速及其附属企业来提供金融服务业务时，承诺遵守以下定价政策:

  (a)存款服务：存款服务适用的利率将不得低于下列任何一项：同等条件下山东高速集团下属金融机构就同类存款向山东高速集团其他成员公司提供的利率；及国内其他商业银行就同类存款向齐鲁高速及其附属公司提供的利率。

  (i)不得高于中国人民银行或金融监督管理局不时颁布的标准利率（如适用）；

  (ii)不得高于或须等于其他商业银行或其他金融机构提供类似服务所收取的利息或服务费用；

  (iii)不得高于向山东高速集团其他成员公司提供类似服务所收取的利息或服务费用。

  倘若齐鲁高速按照其内部守则的规定必须适用招投标程序，则按照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等适用的法律和法规条文以及相关内部守则的规定以公开招标的方式甄选服务提供方并落实最终的价格。就通过招标确定由山东高速及其附属公司提供服务的项目，有关服务费用的支付时间、方式，根据招投标文件及双方另行签署的协议确定。

  齐鲁高速拟与山东高速集团签订的《2024至2026年度综合服务框架协议》、《2024至2026年度服务提供框架协议》、《2024至2026年度综合采购框架协议》、《2024至2026年度综合销售框架协议》及《2024至2026年度金融服务框架协议》有效期均为2024年1月1日至2026年12月31日止。

  山东高速集团为公司控制股权的人，相互了解对方的背景，沟通方便快捷，可以减少交易风险及交易成本。公司控股子公司齐鲁高速及其附属公司通过向山东高速集团提供服务，亦可增加公司的收益，对公司及公司控股子公司齐鲁高速及其附属公司业务发展有利。山东高速集团及其附属公司与公司、齐鲁高速在高速公路运营相关业务及配套服务等方面长期以来合作共赢，交易价格公平合理，对公司及齐鲁高速生产经营具有保障作用。

  综上所述，齐鲁高速及其附属公司与山东高速集团及其附属公司就技术业务的关联交易具有必要性。

  山东高速集团及其附属公司所能提供的服务覆盖公路业务的全部内容，在施工能力、设计监理能力等公路业务相关资质均属国内先进水平，在公开招投标项目中有较大优势。齐鲁高速及其附属公司为充分利用济广高速公路济南至菏泽段改扩建项目的发展时机，延伸高速公路上下游产业链，持续向山东高速集团及其附属公司提供劳务分包、道路施工、绿化等公路相关业务服务，双方提供服务的总体费率符合市场价格及国家相关规定。

  综上所述，齐鲁高速及其附属公司与山东高速集团及其附属公司互相提供服务的定价依据充分，定价公允，与市场价格不存在较大差异。

  通过山东高速集团或其附属公司提供的材料，将有利于公司进一步扩大业务规模、提高业务承接能力，确保有质量可靠及稳定的材料、物料来源。公司控股子公司齐鲁高速附属公司一直在其日常及一般业务过程中向山东高速集团供应不同产品。齐鲁高速及其附属公司与山东高速集团及其联系人士相互非常了解对方产品的规格及质量，使得齐鲁高速及其附属公司在销售商品过程中的交易风险和沟通成本得到有效控制。与山东高速集团的合作亦有助于满足公司及齐鲁高速的销售工业产品等新拓展业务的需求。

  综上所述，齐鲁高速及其附属公司与山东高速集团及其附属公司发生建筑材料采购及销售业务的关联交易具有必要性。

  购买及销售的货物最重要的包含钢筋、钢绞线、土工材料、沥青、沥青混合料、水泥、混凝土等建筑材料、建设施工设备及配件，相关货物的定价主要参考签订合同时的市场价格，并考虑国内生产成本综合确定，与国内同等条件下的独立第三方原材料公司提供同等或类似货物的价格基本一致。

  综上，山东高速集团及其附属公司与齐鲁高速及其附属公司互相提供建筑材料的定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或同等条件下独立第三方提供同等或类似货物的价格不存在较大差异。

  齐鲁高速及其权属单位在高速集团下属金融机构威海商业银行开立多个银行账户，用途包括日常结算、开具商业汇票及资金归集等，业务往来频繁。目前济菏改扩建项目主要通过威海商业银行对外开具商票，随开票需求增加以及已开具票据陆续到期，加上公司业务规模拓展，威海商业银行资金交易量将不断增加。自在威海商业银行开户以来，齐鲁高速及其权属单位在资金结算及配套金融服务等方面合作共赢，交易价格公平合理，对齐鲁高速公司生产经营具有保障作用。

  山东高速集团已按照外汇局相关管理规定完成跨境资金集中运营管理相关审批备案，并将齐鲁高速及其权属单位纳入成员单位，使得齐鲁高速及其权属单位可在外汇局及山东高速集团监督管理下，通过山东高速集团跨境资金集中运营管理专用账户办理跨境资金结算。

  综上所述，齐鲁高速及其附属公司与山东高速集团及其附属公司就存款、其他金融服务及跨境资金集中运营管理等金融服务方面的关联交易具有必要性。

  威海商业银行所能提供的金融服务覆盖银行业的全部内容，提供服务的总体费率符合市场价格及国家相关规定。山东高速集团按照外汇局统一监管规定为齐鲁高速跨境资金集中运营提供管理服务，不收取费用。

  综上所述，山东高速集团及其附属公司向齐鲁高速及其附属公司提供各项金融服务定价公允，与同业不存在较大差异。

  本次关联交易基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益;本次关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因本次关联交易而对控制股权的人等关联人形成依赖。