中鼎股东以及认购本次配套资金的丁毅、王宝桐等 2 名认购对象已出具承诺函，

  整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

  发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎 90%的股权。同时公司拟向丁毅、王

  宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过 23,900 万元。

  向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎 90%股权。截至 2016 年 3 月

  31 日，无锡中鼎 100%股权预估值为 60,770.00 万元，交易双方协商初步确定无

  锡中鼎 90%股权的交易价格为 54,000 万元。交易对方获得的具体对价情况如下：

  套资金总额不超过 23,900 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易

  为 21.79 元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机

  参考价的 90%。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

  票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，

  披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；最终确定的本次交易

  根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前 120 日均价扣除现

  金分红后的 90%为 27.561 元/股，诺力股份前 60 日均价扣除现金分红后的 90%

  价之间的差异还在于 2016 年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司

  事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。

  本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为 21.79 元/股。

  公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

  20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日

  票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，

  披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；本次发行价格定价依

  据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票

  交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确

  算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去

  取整。按照标的资产作价 54,000 万元，21.79 元/股的发行价格及采取股份支付

  交易对方 预计对价总额（万元） 股份支付对价占比 预计发行股份数量（股）

  本次拟募集配套资金不超过 23,900 万元，按照 21.79 元/股的发行价格，向

  丁毅、王宝桐等 2 名认购对象合计发行股份数为 10,968,334 股。详细情况如下：

  综上，这次发行总股数为 25,837,539 股，本次发行完成后，公司的总股本

  等股票上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增

  交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为 2016 年、2017 年、2018

  年。2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润

  若以上承诺净利润数低于坤元资产评估有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估

  净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。

  补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10 万股的，则补偿主体应当优先以现金

  诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36 个月或利润补

  本次交易的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。相关资产经审计的财务数据、

  预估值为 54,693 万块钱，交易各方协商后初步确定交易价格为 54,000 万元

  后，标的公司原控制股权的人张科将持有诺力股份 6.32%股份。同时，在这次发行股

  本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股票比例为 29.59%。这次发行股份

  持股票比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资

  产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 27.37%，仍然

  除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为 25.97%，仍为公司实际控制人。

  附注：1、重组占比计算时，资产总额以无锡中鼎的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净

  额以无锡中鼎的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以无锡中鼎的营业收入为准。

  2、上表中诺力股份的财务数据为天健审〔2016〕5358 号《审计报告》审计数，无锡中鼎财务数据为

  本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份

  持股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资

  产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 27.37%，仍然

  除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为 25.97%，仍为公司实际控制人。

  到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业 4.0 的大背景下优化公司

  本次交易计划发行股份数量为 25,837,539 股，其中：向购买资产的交易对

  方支付的股份为 14,869,205 股，向丁毅、王宝桐等 2 名认购对象募集配套资金

  本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份

  本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份

  本次交易预案及相关议案已于 2016 年 7 月 4 日经本公司第五届董事会第二

  十三次会议审议通过，本公司已于 2016 年 7 月 4 日与交易对方签订附条件生效

  的《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。

  人承诺在 2016 年 7 月 15 日之前协助公司清偿完毕。如果该等承诺事项在

  （1）本人将促使并协助无锡中鼎在 2016 年 12 月 31 日办理完毕一期厂房

  交易对 本人将严格依照上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事

  方：张科 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交

  3 王宝桐等 （1）在本次交易中所认购的诺力股份的股票自股份上市之日起 36 个月内

  对象 （2）锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，

  股股东、 （4）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人、控制股权的人期间内持续有

  日，公司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》。2016 年 7

  月 4 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产

  行审核，自 2016 年 7 月 5 日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后

  [2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司

  股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公

  本公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为 2016 年 3 月 29 日。

  日），公司股票价格波动情况如下：2016 年 3 月 2 日的前一交易日（2016 年 3 月 1

  日），公司股票收盘价格为 22.46 元/股；2016 年 3 月 29 日，公司股票收盘价格

  根据中国证监会行业分类，公司属于制造业——通用设备制造业，2016 年 3

  月 1 日，中证全指机械制造指数收盘为 6064.08 点，2016 年 3 月 29 日，中证全

  指机械制造指数收盘为 6757.88 点，其间指数涨幅为 11.44%。

  公司股票在市场上买卖的金额在上述期间内上着的幅度为 14.07%，扣除上证综指影响后股票

  价格上涨幅度为 7.24%，扣除中证全指机械制造指数影响后股票在市场上买卖的金额上涨幅度为

  2.63%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票在市场上买卖的金额波动未超过 20%，

  资产评估结果以及备考财务数据将在本次重组正式方案（《重组报告书》）中予以

  为 2016 年 3 月 31 日，根据坤元评估使用收益法预评估的结果，无锡中鼎预评估

  增值率为 495.94%。由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估

  6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次

  锡中鼎 2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利

  根据目前市场状况及公司运作情况，无锡中鼎未来 2-3 年的净利润有望呈现

  募集配套资金不超过 23,900 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行

  股份购买资产的交易价格的 100%。这次募集的配套资金大多数都用在支付本次交易

  个项目/产品金额高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体

  近年来，国务院、商务部分别出台了《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》、

  5 家可比上市公司近 2 年来均实施了融资，其中东杰智能、音飞存储于 2015 年 6

  月完成 IPO，华昌达、机器人、天奇股份分别与 2014 年 10 月、2015 年 11 月、

  场开拓、招投标以及规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、

  管理能力。目前，标的公司已建立比较完善的法人治理结构和一整套的业务体系，

  交易对方张科、张元超、张耀明承诺将促使并协助无锡中鼎在 2016 年 12

  月 31 日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记，并承诺补偿无锡中鼎和/或上

  提升机等，与无锡中鼎核心产品物流系统模块设计、系统集成与相关服务、软件开发、

  堆垛机相比附加值较小。从使用面积看，无锡中鼎二号工厂的租用面积为 3,060

  平方米，占无锡中鼎整体使用面积（含自有和租赁）的 14.74%，占比较低，且

  收入贡献看，二号工厂生产的产品 2014 年、2015 年实现营业收入占同期总收入

  无锡科欣设立于 2002 年，为无锡中鼎实际控制人张科及其家族成员全资控

  2009 年设立后，张科及其家族成员将主要精力投入无锡中鼎的经营，无锡科欣

  约定转让无锡科欣 100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系

  述物业转让无障碍、不影响物业的合法使用，未来 6 年内政府对该物业所在地并

  证券之星估值分析提示诺力股份盈利能力平平，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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